尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：
重庆智豪律师事务所接受被告人马XX家属的委托，指派智豪律师担任其辩护人，经过查阅卷宗材料、与被告人进行会见，在今天法庭调查的基础上,辩护人现发表如下意见，望贵院予以采纳。
对本案起诉的三个罪名，辩护人总体辩护意见是：私分国有资产罪和受贿罪不构成犯罪，为其做无罪辩护；对于挪用公款罪，做罪轻辩护，辩护人认为指控马XX挪用公款的金额不能认定“情节严重”。
具体理由如下：
在进行辩护前，辩护人先根据本案的证据，澄清两个事实。这是本案辩护，至少是挪用公款和私分国有资产罪的前提：
1.账外资金的形成
本案帐外资金的形成，是马XX为公司开拓私人测井服务市场，收取测井费。梅XX安排马XX保管这些钱。在开始上交后，马XX本来想全交上去，怕带来麻烦，梅XX安排先交一部分，留一部分。辩护人要强调的是，不是马XX个人瞒报、少报，而是按梅XX的意思。并非指控那样是马XX个人的行为。同时这种瞒报、少报是事业部针对公司，而不是马XX针对梅XX。证据证明马XX对于帐目收入均向梅XX做了汇报。
2.帐外资金的保管
梅XX安排马XX个人保管尚未上交的测井费，从马XX银行卡的流水及《审核意见》来看，马XX名下的几个帐户均在收这些测井费。因此马XX的个人帐户就是本案认定的帐外资金存钱所在。这几个帐户是一个整体。所有收费及转出、取现均有帐可查，每一笔马XX均能清晰地分开。
因此马XX工资卡的属性，具有双重性。应将其视为马XX个人资金与事业部帐外资金的集合体。他帐户上的钱是公私混同。所有涉案的资金，除转给陈XX的那2**万外，都是在马XX的帐户上运转。所赚取的利息也回到这个帐户。
 
第一部分  关于挪用公款罪
一、马XX将其帐户中1025****元用于购买理财产品不构成犯罪
1.这些钱款的性质。
以马XX个人名义存入银行这些钱的来源是马XX根据单位领导的同意，用个人名义保管的单位财务，存款数额单位的领导是都知道的，往来账目清晰。
2，马XX购买银行理财产品的钱不同于挪用的公款
这些钱的性质不是单位的，也不是领导个人的，而是单位收入还没有上交而截留的。购买银行理财产品款项的行为谈不上对的单位的款项占有权、使用权、收益权的侵犯。 也就是说这些钱的使用权并未受到实际侵害。换句话说，这些钱始终都保存在这些帐户内。辩护人强调一下什么是“挪用”，一般认为，挪用是指未经批准或违反财经纪律，擅自使公款脱离单位的行为。本案马XX帐户内的1025****元，尽管马XX用于购买理财产品，始终还是在这个帐户之中。因此，本案这些帐外资金虽然被购买为银行理财产品，由于其相应的使用权并没有受到实际影响，也就是说相应的危害结果并未实际发生。根据“挪用公款存入银行、用于集资、购买股票、国债等，属于挪用公款进行营利活动。所获取的利息、收益等违法所得，应当追缴，但不计入挪用公款的数额” [1]该条规定，挪用公款存入银行的前提条件不存在。马XX作为这些帐外资金的管理人，将自己名义下的账外资金购买银行理财产品，可以认为只是变换了存储方式，对马XX这一部分不能以挪用公款罪追究刑事责任。