二、指控颜某某构成合同诈骗罪的事实不清，证据不足
（一）颜某某无犯罪的主观故意
起诉书指控，颜某某得知王某某在原某县XXX组租赁了一块土地，并产生利用该土地虚构“某县XX度假山庄”项目骗取他人保证金的想法。该指控不符合客观事实，并且无证据予以证明。
1.XX村的温泉项目并不是颜某某提出来的，而是王某某提出的。颜某某、燕某某以及证人向某某、胡某某的证人证言均能证实是王某某提出的温泉项目，而不是颜某某提出的。所以，起诉书指控不能立。
2.颜某某没有非法占有的目的
该项目的施工方为朱某某，朱某某在施工前和燕某某协商并交纳了200万的施工保证金，工程出现资金困难时，燕某某向朱某某借款200万元，后燕某某将其转为保证金。201x年7月，朱某某要求合伙搞项目，所以，将保证金作为了投资款。南京某某有限公司使用朱某某投资的400万，主要用于支付土地承租费用，设计费用，农民的补偿费用，道路建设，支付工资，购买公司用车等，并非用于私人挥霍使用。当然，部分费用由燕某某挥霍使用的，应当追究燕某某挪用资金或职务侵占的刑事责任。本案中，燕某某是否有非法占有目的与颜某某无关。
 
二、颜某某没有合同诈骗的客观行为
（一）没有虚构工程，在之前的辩护词中已经详细论证。并且，燕某某和颜某某一直在为促成该项目而努力。颜某某为该项目说开展的工作：
1.租赁土地。先是与王某某合作，用了30万去租赁王某某的土地，后王某某撤伙后，又联系当地村民，协商租地、补偿等相关事宜。与村民协商达成了租赁土协议，签订了《重庆市农村土地承包经营出租合同》，并支付了村民补偿及租地费用。
2.找相关领导、部门协商项目审批、立项事宜。向某某比例中提到，201#年8月，严某就单独来我办公室咨询是否有土地出租，燕某某去找过向某某要求就该项目与政府相关领导进行衔接。
3.聘请了专门负责立项的人员。陈某甲的证人证言可以证明，燕某某聘请他的主要目的是准备该项目向某县政府发改委申请立项的资料等，陈某甲也为之开展了一些工作。
4.聘请南京的一家设计单位制作概念图及可行性研究报告。
以上事务都是为该项目能够立项做基础，立项未完成，主要原因是燕某某推诿，陈某甲的证人很严可以证实。
（二）颜某某并没有欺骗过朱某某该项目已经立项，结合现有证据可知，朱某某一直都知道项目没有立项。
朱某某长期做工程项目，工程是否立项，手续是否齐全，其应该非常清楚。结合实践，大部分工程都是先施工后立项，结合朱某某及刘某甲交保证金等情况可以印证实践中的施工惯例。
现有证据能够表明朱某某知道工程未立项，首先，朱某某在进场后几天，就被王某某阻止施工。其次，在201#年10月17日，某县XX镇镇村建设管理所出具了责令停止违法行为通知书，在XX镇政府人员出具文书组织的情况下，朱某某于继续将200万借款转为保证金。201x年3月26日，某县XX镇镇村建设管理所出具了限期整改拆除通知书，但201x年7月31日，朱某某还愿意将承包转为入伙，朱某某不可能会基于工程手续齐全而上当受骗。最后，朱某某自己的笔录也表明，其知道项目未经过审批。
三、本案中，颜某某也是受害人
颜某某给燕某某介绍工程后，燕某某将颜某某聘请为管理人员人员，颜某某的工资表及辞职信可以证明，颜某某是帮燕某某打工的，而不是所谓的合伙人。
公诉机关指控颜某某也构成合同诈骗的主要理由为：1.颜某某向为燕某某找承建商，在协商过程中，颜某某提到过出资几千万。2.颜某某用保证金购买了车辆，并且在购车合同上签名。3.燕某某卡在颜某某处。4.燕某某找朱某某借款时，颜某某作为保证人。
辩护人认为，颜某某开展以上工作均是基于对燕某某的信任，均是在上当受骗的情况下，作为员工，接受老板安排任务的行为。颜某某向朱某某表明燕某某愿意投资6000元，是因为燕某某并没有告知颜某某其不具有经济实力。购买车、担任保证人、卡放在颜某某处，都是燕某某安排，颜某某只是被动接受任务。
四、本案将颜某某借朱某某的180万也作为了合同诈骗金额
颜某某找朱某某借款，是出具了借条的，是朱某某与颜某某之间的借款纠纷，并不涉及刑事犯罪。朱某某将刘某乙转给他的保证金作为个人借款借给颜某某，但颜某某并不知情，其并不知道朱某某用刘某乙的工程保证金予以出借。
另外，还有两点理由可以确定朱某某转给颜某某的180万系借款，而不是保证金。首先：保证金应该转给的是燕某某，而不是颜某某。朱某某之前的400万保证金均是转给的燕某某，而不是颜某某。其次：如果是保证金，颜某某给朱某某出具的不应该是借款协议，而应该是《建设工程施工合同》。
综上所述，辩护人认为，指控颜某某涉嫌合同诈骗罪的事实不清，证据不足，为了防范冤家错案发生，应该根据有利于被告原则，判决其无罪。