第二部分：指控罪名不成立，辩护人认为本案属于是民事纠纷，不是与是诈骗行为。
一、黄某等人不具有非法占有的目的
从主观方面恶言，民事欺诈与刑事诈骗的主要区别在于是否具有非法占有的目的。刑事诈骗的非法占有目的的核心是“无对价或者代价极低地占有对方财物”，而民事欺诈的核心在于“以相对较低的成本促成交易从而获取更大的经济利益”。从主观角度出发，民事欺诈是一方当事人为了促成交易而采取了欺诈的手段，双方的交易中存在瑕疵；而刑事诈骗是一方当事人为了无对价或者代价极低的方式占有对方财物而采取了欺诈的手段，双方之间根本不存在交易。
就本来而言，我们可以得知，每套产品共包含了3盒虫草子实体片（成本230元），1条黄金项链（800元每条），1盒虫草（180元一盒），一个300元的红包。产品成本共计：1970元。另销售该产品还包含了场地费、员工工资、赠品费用，食住费用等。起诉书中明确载明，销售25套产品，陈某某的获利为1万元，黄某获利为7千元，王mm获利为4千元，辩护人，本案中的销售行为是具有对价性的，并且该对价是符合市场交易行情的。
二、客观上，黄某等人的行为更符合民事纠纷
1.起诉书指控，黄某等人谎称“藏极草虫草子实体片”由冬虫夏草制成，不符合客观事实。
必须声明，本案并非黄某等人谎称藏极草虫草子实体片为冬虫夏草，而是厦门mm科技有限公司对产品进行了虚假描述。相关证据显示，虫草子实体片的生产及外包装均是厦门mm公司负责。公司在注册商标时，使用“藏极草”的主要原因是让混淆视听（这一点从沈某某的笔录中，可以得知问：你们当时注册藏极草这个商标的目的是什么？答：当时有一款保健品叫做5X极草的，卖的很火，我们一直这一类的产品，所以就和那个产品称呼套近乎。卷四，174页，倒数第6-7行）。另外，公司生产的产品外包装、二维码说明中，也载明了虫草成分。黄某等人仅负责销售产品，其根据产
品外包装及成分等对产品进行宣传，并非属于黄某虚构事实。
2.黄某等人未进行虚假宣传
藏极草虫草子实体片是否具有相关功效，关键不在于藏极草虫草子实体片是不是虫草制成，而是该产品中，是否含有有效成分。
虫草子实体片不是冬虫夏草制成，但辩护人认为，是否等同并不能肤浅的理解为是否为同一物品。关键问题在于是否含有虫草中的有效成分。
据资料显示，虫草属于是虫体与菌座的结合，虫草属于是真菌种类，现代科技已经确认虫草中起主要功效的活性成分是虫草素。而虫草子实体是用虫草的生殖细胞“孢子”人工培育而成，其也含有虫草素，同时含有腺苷等成分。
辩护人认为，无论是从成分还是从生长繁殖过程来看，冬虫夏草与虫草子实体均存在紧密关系。王芳等人的宣传具有一定依据，并不完全具有虚假性。
据查询文献资料，虫草素具有抗肿瘤、抗衰老、抗菌、抗病毒、免疫调节、改善新陈代谢、清除自由基等多种药理作用。而腺苷对心血管系统和肌体的许多其它系统及组织均有生理作用，有助于睡眠等作用。本案中，藏极草虫草子实体片的备案资料中，明确显示该产品是由广冬虫草子实体制成（虽然，沈某某在笔录中，提到其不是用的广东虫草子，他用的替代物蛹虫草多糖和蝙蝠蛾拟青霉素细粉，均含有虫草素，虫草多糖等成分）。另外，藏极草虫草子说明书中，也明确载明了虫草素、腺苷、虫草多糖等成分。
辩护人认为，在未经鉴定的情况下，不能证明藏极草虫草子实体片不具有宣传的功效，即不能证明黄某等人虚假宣传。
3.起诉书中表示，黄某等人通过暗示老人花钱购买东西后，最终还会把钱以红包的方式全额返还。但通过法庭举证质证可以得知，黄某等人明确表示要返红包，但从未说过要全额退还。陈某某、黄某等人的笔录均能够证实，其在老人们交钱时，已经尽到提醒义务，想退钱的不要买。并且，与所谓的“被害人“签署的“慎重提示”中，明确载明“由于公司要盈利，消费者抱着占便宜或退钱的意思，请不要购买”。
辩护人认为对于不予全额退钱，各被告人已经做到了提醒义务。 “全额返还”只是所谓的被害人的一种猜测。如果基于这种猜测而购买了产品，属于是民法中规定的基于重大误解实施的民事行为，根据2017年3月15日发布的《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条之规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
4.纵观本案证据材料，各被告在宣传过程中，均未向消费者表示过，藏极草虫草子实体片系药品，相反，“慎重提示”中，明确载明了该商品系食品。当然，各被告人的宣传方式，确实有夸大成分，但辩护人认为，该交易行为仍然应该是《中华人民共和国民法总则》148条及《合同法》54条规定的民事欺诈行为，而不应该上升到刑事法律法规调整。
《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
第三部分：及时清退，无社会危害性
黄某等人在案发后，积极筹集15万资金，提交给公安机关，在案证据显示，本案中所有“被害人”都能够得到及时退还，“被害人”不存在损失，本案不存在社会危害。
第四部分：黄某属于是羁押期间怀孕的妇女，希望法院予以考虑。